U bevindt zich hier: Home Ondernemers Bedrijf starten BV (flex)

BV (flex)

Hoe start ik een BV?

Bij de oprichting van een BV komen verschillende aspecten kijken. Hieronder vindt u een overzicht van de voordelen, de oprichtingsvereisten en informatie over de inschrijving in het handelsregister. Ook vindt u een overzicht en verduidelijking van verschillende termen zoals vermogen en kapitaal, aandelen en de verschillende organen van een BV.

Wet vereenvoudiging en flexibilisering BV-recht

Op 1 oktober 2012 zijn de wetten tot vereenvoudiging en flexibilisering van het BV- recht in werking getreden. Met de invoering van de FlexBV wordt onder andere het volgende nagestreefd: minder dwingend en meer regelend recht, vermindering van de administratieve lasten, meer vrijheid van inrichting van aandeelhoudersrechten en beter aansluiten bij de behoeften van de hedendaagse nationale en internationale praktijk. De drie categorieën waarin wijzigingen zijn doorgevoerd betreffen: de orgaanstructuur en bevoegdheden, beslotenheid en geschillenregeling, kapitaal en crediteurenbescherming.

Wilt u een overzicht van de belangrijkste wijzigingen bekijken? klik hier

 

EERDER GESTELDE VRAGEN?

De voordelen

De voornaamste redenen om voor een NV of BV te kiezen komen overeen. Namelijk de uitsluiting van aansprakelijkheid (tenzij er sprake is geweest van onbehoorlijk bestuur) en de gemakkelijke overdraagbaarheid van het eigenaarsbelang wat bevorderlijk is voor de continuïteit van de onderneming. Bijvoorbeeld in het geval van overlijden van een groot aandeelhouder hoeft de zaak niet gescheiden en gedeeld te worden maar worden in plaats daarvan de aandelen verdeeld. Tot slot vormen de duidelijke wettelijke regeling van de organisatiestructuur en de fiscale voordelen een belangrijk motief.

Oprichtingsvereisten

De wet stelt verschillende vereisten voor de oprichting van een BV:

  • Oprichtingshandeling
  • Notariële akte
  • Ondertekening 

De vervallen eisen zijn: 
  • Verklaring van geen bezwaar van de minister van justitie
  • Deelname in het kapitaal door een of meer personen 

 

EERDER GESTELDE VRAGEN?

Inschrijving Handelsregister

Bij de oprichting van een vennootschap bent u verplicht om de vennootschap in te schrijven in het handelsregister. De belangrijkste gegevens die bij de inschrijving moeten worden verstrekt zijn gegevens over de bestuurders en commissarissen, vertegenwoordigingsbevoegdheid (wie er bijvoorbeeld bevoegd is namens de vennootschap overeenkomsten af te sluiten), nevenvestigingen, eventuele obligatieleningen en het kapitaal. Het is erg belangrijk dat de inschrijving onmiddellijk na de oprichting plaatsvindt, omdat elke bestuurder anders naast de vennootschap hoofdelijk aansprakelijk is voor elke rechtshandeling die vóór de inschrijving heeft plaatsgevonden.

Vermogen en kapitaal

Wil de BV behoorlijk functioneren dan dient zij te beschikken over enig eigen vermogen (onder het eigen vermogen verstaat men het geheel van op geld waardeerbare rechten en verplichtingen. Anders gezegd: het geheel van bezittingen en schulden). Het eigen vermogen wordt in eerste instantie verkregen doordat bij de oprichting een of meer personen deelnemen in het kapitaal door het nemen en volstorten van aandelen.

Kapitaal kan onderverdeeld worden in verschillende rubrieken:

  • Geplaatst kapitaal
  • Maatschappelijk kapitaal
  • Gestort kapitaal
  • Opgevraagd kapitaal
  • Minimum kapitaal 

 

EERDER GESTELDE VRAGEN?

Aandelen

Het kapitaal van de BV is verdeeld in aandelen. Het kapitaal is het eigen vermogen van de vennootschap waarin de aandeelhouders deelnemen. Het aandeel is dus als het ware een recht ter zake van het vermogen van de BV dat als zodanig behoort tot het vermogen van de aandeelhouder. Door middel van een aandeel verkrijgt men een stukje eigendom in een bedrijf.

Een aandeel is in beginsel een recht op naam. Hiervoor kunnen aandeelbewijzen worden uitgegeven. De aandelen van de BV waren voor de invoering van de FlexBV niet vrij overdraagbaar in verband met het besloten karakter (de vennootschap diende toestemming te verlenen voor de overdracht). Het was verplicht om een blokkeringsregeling in de statuten op te nemen. Het opnemen van een statutaire blokkeringsregeling bij de overdracht van aandelen is tegenwoordig niet meer verplicht, maar facultatief. Het is dus mogelijk om de overdracht van aandelen geheel vrij te maken.

Aan het aandeel zijn een aantal samenhangende rechten verbonden zoals het stemrecht, zeggenschapsrechten en het recht op uitkering van winst (dividend). Door de invoering van de FlexBV is het mogelijk voor de BV om stemrechtloze en winstrechtloze aandelen uit te geven. Houders van stemrechtloze aandelen hebben geen stemrecht (de aandeelhouder mag wel vergaderingen bijwonen en daarin het woord voeren). Houders van winstrechtloze aandelen hebben wel stemrecht maar geen recht op winstuitkering.

Organen

De BV kent een aantal organen die op grond van de wet of statuten bevoegd zijn om beslissingen te nemen namelijk de algemene vergadering van aandeelhouders (AVA), het bestuur en de raad van commissarissen (met name in structuurvennootschappen).

  • Algemene vergadering van Aandeelhouders (AVA) 
  • Bestuur 
  • Raad van commissarissen 

Financiële verslaggeving

De BV is verplicht tot het afleggen van verantwoording voor het financieel en bedrijfseconomisch beleid in de jaarrekening en het jaarverslag. Deze stukken zijn in eerste instantie bedoeld voor de AVA maar dienen daarnaast ook openbaar gemaakt te worden door neerlegging ervan ten kantore van het handelsregister. De jaarrekening bestaat uit de balans en winst- en verliesrekening met de toelichting. Het jaarverslag is een door het bestuur op te maken document, waarin nadere mededelingen worden gedaan over de toestand op de balansdatum en de gang van zaken gedurende het boekjaar.

Het opstellen van een dergelijke balans vergt de nodige kennis van zaken. Voor kleine ondernemingen is dit een relatief zware belasting. Kleine en middelgrote ondernemingen kunnen daarom volstaan met een vereenvoudigde balans en winst- en verliesrekening.

 

EERDER GESTELDE VRAGEN?

Een bijdrage leveren?

Ben jij een gemotiveerde moderator die zijn of haar specialistische kennis over een bepaald juridisch onderwerp in begrijpelijke taal wil delen met het publiek. Heb jij de wilskracht en het doorzettingsvermogen om een ieder in staat te stellen eenvoudig zijn of haar rechtspositie vast te stellen?

Meer informatie?

 

U bevindt zich hier: Home Ondernemers Bedrijf starten BV (flex)